公司的治理机构一般有股东会、董事会、管理层等几个层次,各自行使着对应的公司管理权力.对于通过公司治理结构来掌握公司控制权,我们可以根据其相应的特点总结如下:
1.通过董事会进行控制
股东会一般依据持股比例进行决策权(特殊公司章程规定的除外),董事会作为公司决策常设机构,在公司的治理机构中扮演着很重要的角色.除去不设董事会的公司情况(设立执行董事),董事会无论从《公司法》规定层面,还是公司章程规定层面,都在一定程度上掌握着公司控制权.
《公司法》第四十六条,董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一) 召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和**方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权.
董事会实行集体决策,一人一票.董事以个人身份参加董事会,对企业生产经营作出独立判断行使表决权,董事之间地位平等.董事会集体对公司负责,每一位董事对自己的言行负责.通过董事会行权来保证控制权,是常见的方法之一.
2.通过法定代表人进行控制
通过成为公司法定代表人来保证控制权,也是保证控制权的一种途径.
《公司法》第十三条,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记.公司法定代表人变更,应当办理变更登记.
法定代表人是代表法人进行民事活动的自然人.法定代表人只能是自然人,且该自然人只有代表法人从事民事活动和民事诉讼活动时才具有这种身份.
3.通过管理层进行控制
我们也可通过管理层的行权,对公司进行有效控制.
根据《公司法》第四十九条,有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘.经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和**方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权.
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